Impuesto sobre software en California: guía de la SB 122

Una renovación igual a la del año anterior llega al área de finanzas con una línea adicional. El producto, el cliente y el importe son los mismos. Cambió la dirección de facturación, en Los Ángeles, y a partir del 01/01/2027 ese campo decide si la factura lleva impuesto sobre software en California.

California no creó un impuesto con ese nombre. La SB 122 cambió la definición de propiedad tangible para incluir el producto digital, y ese cambio alcanza al software preescrito y al SaaS el 01/01/2027.

Quien vende desde Brasil o desde otro país de América Latina a clientes estadounidenses está del lado de la venta, no de la remesa. La factura de enero no se decide por la tasa, sino por quién es el vendedor en esta transacción. Venta directa, merchant of record y marketplace colocan el registro, los certificados y el umbral de US$ 5 millones por par vendedor y comprador en lugares distintos.

Qué hace la SB 122, en tres capas

El impuesto sobre software en California se decide en tres capas: la definición de propiedad tangible (RTC 6016), los tres modos de entrega (RTC 6016.1(a)) y las siete categorías excluidas (RTC 6016.1(b)). No hay tributo nuevo: la SB 122 amplió el objeto gravable, y el lugar de la venta es la dirección del cliente (RTC 6010.5).

La RTC 6016.1(a) alcanza al software preescrito en medio de almacenamiento tangible, por transferencia electrónica o por acceso remoto (RTC 6016.2). Software preescrito es el que se mantiene o existe para venta o alquiler general o repetido, aunque se haya desarrollado inicialmente a medida o para uso interno, incluida la combinación de dos o más programas (RTC 6016.1(c)(11)). La guía de la CDTFA incluye el SaaS: el acceso al software del proveedor en la nube sostiene el impuesto sobre SaaS en California.

Las fechas no coinciden: la SB 122 es del 29/06/2026, Statutes of 2026, chapter 23; las modificaciones de la RTC sobre producto digital rigen a partir del 01/01/2027, y la prohibición de reparto de ingresos de la Government Code 53084.5 rige desde su publicación.

Cuatro preguntas clasifican cualquier SKU, en este orden:

1. ¿En qué modo llega el producto: medio de almacenamiento tangible, transferencia electrónica o acceso remoto (RTC 6016.1(a))?
2. ¿El producto cae en una de las siete exclusiones de la RTC 6016.1(b), o es software a medida (RTC 6010.9)?
3. ¿Aplica alguna exención de las RTC 6372, 6362.4 y 6372.1, o es venta para reventa en los términos de la Regulation 1668?
4. Quién es el vendedor y quién se registra (RTC 6203).

Este artículo describe la ley y la guía publicada por la CDTFA. No evalúa la situación de una empresa específica y no sustituye un dictamen fiscal sobre su caso, que depende del contrato, de la dirección del cliente, de los certificados y del volumen por comprador.

Quedar fuera no es una exención

Siete categorías de la RTC 6016.1(b) quedan fuera de la definición de producto digital, y quedar fuera de la definición no es lo mismo que estar exento. El producto nunca entró en la base: no hay certificado que guardar. La exención, en cambio, exige un encuadre normativo.

La lista es cerrada: activo digital, obra de audio digital, obra audiovisual digital, libro digital, infraestructura digital, producto de videojuego digital y obra visual digital. Infraestructura digital es el servicio en la nube en el que el usuario ejecuta su propio software: IaaS y PaaS fuera, SaaS dentro.

La RTC 6010.9 mantiene fuera de la base el software a medida, incluida la parte a medida de un preescrito: solo la extensión modificada queda fuera, y el cobro no desglosado lleva el impuesto al importe total, salvo que la modificación sea tan significativa que el nuevo software califique como a medida. Las pruebas del 50% están en la Regulation 1502(f)(2)(B), vigente; la propuesta del 01/09/2026 las traslada a la Regulation 1502.2(d): el nuevo software califica como a medida cuando el precio del software preescrito era 50% o menos del precio del nuevo; cuando no había preescrito comercializado, el nuevo software califica cuando el cobro por la modificación pasa del 50% del precio del contrato.

La RTC 6372 mira dónde se usa el producto, no dónde está el vendedor: la exención sirve al producto comprado para uso exclusivamente fuera del estado o en el comercio interestatal y exterior, y no alcanza al medio de almacenamiento tangible. La carga de la prueba es del vendedor, y el certificado de buena fe la sustituye. Quien vende desde el exterior una licencia para uso en California no encuadra; quien certifica y usa el producto en el estado responde como minorista, con el costo del producto como ingreso bruto.

La exención de la RTC 6372.1 no alcanza al SaaS: exige un esfuerzo humano preponderante posterior al pedido del cliente y excluye el derecho a usar software del proveedor en la nube o a acceder a él desde varios dispositivos por interfaz fina, incluido el navegador, o por interfaz de programa.

La RTC 6362.4 cubre el derecho a reproducir o copiar para distribuir a terceros, no la licencia de uso a un cliente final ni la venta a un revendedor sin ese derecho. La venta a un revendedor que solo revende es venta para reventa, no minorista, cuando el vendedor acepta, de buena fe y a tiempo, un certificado válido en los términos de la Regulation 1668. La exención no es registro: el registro viene de la RTC 6203.

La dirección del cliente decide dónde ocurre la venta

La venta de producto digital transferido electrónicamente o al que se accede de forma remota ocurre en la dirección conocida del comprador en California, y la RTC 6010.5(b) fija el orden de búsqueda en los registros del vendedor. Sin dirección en el estado, la venta ocurre fuera del estado.

El orden es rígido: facturación, entrega, correspondencia del instrumento de pago y correspondencia; sin dirección, valen los más recientes. El producto comprado fuera del estado y usado en California dentro de los 90 días se presume comprado para uso en el estado (RTC 6010.5.1).

En ese caso, la RTC 6054 libera al minorista que demuestre a la CDTFA un esfuerzo razonable para obtener la dirección correcta y completa. La tasa sigue la misma dirección: el 7,25% del estado más los distritos, del 0,10% al 2,00%, y las áreas con más de un distrito. La prohibición de reparto de ingresos de la Government Code 53084.5(c) rige desde el 29/06/2026, no desde el 01/01/2027.

Para quien factura desde Brasil, la dirección del cliente define la tasa aquí, y el costo de importación de software con la reforma tributaria define la cuenta del comprador brasileño. La dirección se volvió un dato fiscal.

La fecha que define 2027 es la de la renovación, no la del pago

La regla de transición, propuesta en la Reg. 1600(f)(2) y no definitiva, mira el inicio del derecho de acceso, no la fecha del pago: el acceso desde el 01/01/2027 se grava aunque el pago sea de 2026, y el acceso inmediato en 2026 no se grava aunque el pago caiga en 2027.

La regla propuesta trae cinco ejemplos. Derecho adquirido el 15/12/2026 con acceso solo desde el 01/01/2027 se grava. Contrato del 15/12/2026 con acceso el 01/01/2027 y pago en 2027 se grava. Acceso inmediato el 15/12/2026 con pago el 01/01/2027 no se grava. Suscripción mensual de 12 meses iniciada el 15/12/2026 se grava solo en los periodos desde el 01/01/2027. Venta del 15/12/2026 con acceso en el acto y pago al contado o financiado no se grava, con independencia de la fecha del pago.

La consecuencia es contractual: la suscripción periódica es venta continuada, y el impuesto alcanza los pagos por periodos desde el 01/01/2027, no los anteriores.

Quién recauda el impuesto sobre software en California

Recauda el minorista de la venta minorista, y el canal dice cuál: venta directa, el proveedor; merchant of record, quien contrata con el cliente; marketplace, el facilitador. El umbral de US$ 5 millones por par vendedor y comprador (RTC 6052 y 6201.55) no es de registro: desplaza a quién paga, y el registro queda en la RTC 6203.

La ley de California no usa la expresión merchant of record: conoce la venta para reventa (RTC 6091 y Regulation 1668), al minorista y al marketplace facilitator (Marketplace Facilitator Act). La etiqueta no decide: decide quién hace la venta minorista, detallado en cómo elegir un merchant of record.

La cuenta es por par vendedor y comprador: ingresos brutos de producto digital transferido electrónicamente o al que se accede de forma remota. En 2027 cuenta solo 2027: lo facturado en 2026 no acerca a nadie al umbral. El par que superó los US$ 5 millones en 2026 solo tiene alivio al superarlos de nuevo en 2027, a partir de la transacción que rebasó el umbral, no desde el 1 de enero. A partir del 01/01/2028 la medición mira el año en curso o el anterior. Los US$ 5 millones valen de 2027 a 2031, con recálculo por el IPC hasta el 01/10/2031 y ajuste el 01/01/2032.

Superado el umbral, el comprador debe el impuesto de uso: obtiene el use tax direct payment permit (RTC 7051.3, 12 meses) y entrega al minorista el Use Tax Direct Payment Exemption Certificate, sin el cual la recaudación queda con el minorista. El certificado no vale si el minorista sabe que el par no superó el umbral (Reg. 1699.6(f)(3) propuesta). La alternativa es el waiver de la CDTFA, solicitado por el comprador y concedido cuando la CDTFA entiende que sirve a la administración eficiente del impuesto: el minorista vuelve a quedar en la obligación, y el comprador le informa los lugares de primer uso, que pasan a ser el lugar de la venta.

El merchant of record desplaza quién se registra, quién guarda la pista de certificados y quién absorbe el umbral de US$ 5 millones. No elimina el impuesto.

El Marketplace Facilitator Act (AB 147, Statutes of 2019, chapter 5) hace del facilitador el vendedor y el minorista de la venta que facilita desde el 01/10/2019, respondiendo por la recaudación; con el producto digital convertido en propiedad tangible el 01/01/2027, la estructura del Act alcanza esas ventas, y la guía de producto digital de la CDTFA remite al facilitador a la guía del MPF Act. La excepción de registro del seller exige un facilitador registrado o obligado a registrarse y que todas las ventas minoristas pasen por él; el seller que vende directo puede necesitar registro, y la venta facilitada cuenta para el nexus de US$ 500.000.

El Nexforce Marketplace es un canal de distribución para América Latina, con moneda local y factura, y no es marketplace facilitator de California ni seller of record de la venta estadounidense. Lo que Nexforce registre, recaude o remita en cualquier jurisdicción, y su posición fiscal en la importación brasileña, quedan fuera de este análisis.

El paralelo brasileño, y lo que no demuestra

La comparación empieza por el hecho generador. En Brasil, quien importa software para uso propio retiene y recauda sobre la remesa, y el proveedor extranjero recibe neto; en California, el tributo es sobre venta y uso, y responde el minorista o, pasado el umbral, el comprador.

El exportador brasileño de software no es contribuyente de esa pila. La CIDE del 10% grava servicios técnicos, y las Soluciones de Consulta Cosit 191/2017 y 99/2018 encuadran el SaaS en esa base cuando el destinatario es el cliente final; la exención del §1º-A del art. 2º de la Ley 10.168/2000 alcanza solo la licencia pura segregada, sin transferencia de tecnología. El IRRF es del 15%, con reducción solo por tratado internalizado que alcance la operación. PIS, COFINS e ISS están en transición por la LC 214/2025: los dos primeros se extinguen en 2027 y el ISS sale entre 2029 y 2032, extinto en 2033.

En Brasil grava la remesa por servicio técnico y el pago, con retención por parte del pagador; en California, la venta minorista de software preescrito, tratado como propiedad tangible. Hechos distintos, y la comparación termina ahí. La pila brasileña está en impuestos sobre la remesa de SaaS.

El mismo año, otro mecanismo en América Latina

El cambio de 2027 no empieza ni termina en California: otro país de la región modifica reglas de software el mismo año, por otro mecanismo. México cobra en la fuente sobre el pago, no sobre la venta, con retención a cargo del propio comprador.

El camino mexicano está en retención de ISR en la venta de software en México en 2027. Ninguna conclusión de este artículo vale para otro estado estadounidense.

Qué hacer antes del 31 de diciembre de 2026

La decisión es de canal y de rol, antes que de cálculo: sin clasificar el producto y el rol del vendedor, el cálculo falla en la premisa, no en la tasa. Los seis pasos que siguen cierran el resto antes del 31/12/2026.

1. Clasificar cada SKU en los tres modos de entrega, en las siete exclusiones y en el software a medida (RTC 6016.1(a), 6016.1(b), 6010.9) y el rol del vendedor (RTC 6203).
2. Desglosar en el contrato y en la factura el cobro por modificación a medida: sin desglose, el impuesto recae sobre el total.
3. Revisar la pista de certificados de reventa y de uso fuera de California (Regulation 1668 y RTC 6372), con quién firma y cuándo.
4. Auditar el campo de dirección del cliente por el orden de facturación, entrega, instrumento de pago y correspondencia, y el esfuerzo razonable cuando falta dirección.
5. Modelar el umbral de US$ 5 millones por par vendedor y comprador antes de rebasarlo, con quién liquida, qué permit y qué certificado.
6. Alinear el calendario de renovación por la fecha de inicio del acceso, no por la del pago (Reg. 1600(f)(2) propuesta).

El mapa de cumplimiento de SaaS por país en América Latina muestra qué cambia en otro país de la región. Sin reglamento final, el paso 6 puede cambiar. Empieza por el paso 1.

Preguntas frecuentes

¿Qué hace la SB 122, en una frase?

Depende del producto. Por la RTC 6016 y la RTC 6016.1, la SB 122 trata el producto digital, incluidos el software preescrito y el SaaS, como propiedad tangible, y la venta se localiza por la dirección del cliente (RTC 6010.5). El sales tax de software es una reclasificación, no un tributo nuevo.

¿El SaaS está incluido en la base?

Depende de lo que entregue el contrato. Si el cliente accede de forma remota al software preescrito del proveedor, en la nube, la guía de la CDTFA incluye el SaaS en la RTC 6016.1(a). Si el proveedor entrega infraestructura digital para que el cliente ejecute su propio software, la RTC 6016.1(b) mantiene el producto fuera.

¿El software a medida está exento?

Depende de cómo se diseñe el cobro. Por la RTC 6010.9, el software a medida queda fuera de la base, y la modificación a medida de un software preescrito queda fuera solo en la parte modificada. Sin desglose en la factura, el impuesto recae sobre el importe total, salvo que la modificación sea tan significativa que el nuevo software califique como a medida (Regulation 1502(f)(2)).

¿Quién paga cuando la venta pasa por un merchant of record o por un marketplace?

Depende de a quién la ley considere minorista. En el marketplace, el facilitador es el vendedor y el minorista de la venta facilitada (Marketplace Facilitator Act), y la excepción de registro del seller es condicional. En el merchant of record la etiqueta no decide: vale quien hace la venta minorista.

¿Qué cuenta: la fecha del pago o la fecha del acceso?

Depende del momento del acceso, por la regla propuesta en la Reg. 1600(f)(2), no definitiva. El acceso desde el 01/01/2027 se grava con pago en 2026, y el acceso inmediato en 2026 no se grava con pago en 2027. La suscripción que atraviesa la fecha se grava solo en los periodos desde el 01/01/2027.

Referencias

SB 122, Statutes of 2026, chapter 23, firmada el 29/06/2026, citada por la reproducción de la CDTFA. CDTFA, Special Notice L-1036, septiembre de 2026. CDTFA, Tax Guide for Retailers and Purchasers of Digital Products. CDTFA, Tax Guide for Marketplace Facilitator Act. CDTFA, Discussion Paper, 01/09/2026, con los reglamentos propuestos. CDTFA, California City & County Sales & Use Tax Rate Information. Acceso el 22/10/2026.

Siguiente paso

La elección de canal viene antes de la liquidación: es una decisión de procurement, no de hoja de cálculo. Para quien distribuye en América Latina, el Nexforce Marketplace concentra contrato, factura y cobro en moneda local. No es marketplace facilitator de California, no altera quién responde por el impuesto estadounidense y no sustituye un dictamen local.