Imposto sobre software na Califórnia: guia do SB 122

Uma renovação igual à do ano anterior chega ao financeiro com uma linha a mais. O produto, o cliente e o valor são os mesmos. Mudou o endereço de cobrança, em Los Angeles, e a partir de 01/01/2027 esse campo decide se a fatura carrega imposto sobre software na Califórnia.

A Califórnia não criou um imposto com esse nome. O SB 122 mudou a definição de propriedade tangível para incluir produto digital, e essa mudança alcança software pré-escrito e SaaS em 01/01/2027.

Quem vende do Brasil ou de outro país da América Latina para clientes americanos está do lado da venda, não da remessa. A fatura de janeiro não se decide pela alíquota, e sim por quem é o vendedor nesta transação. Venda direta, merchant of record e marketplace põem registro, certificados e o limiar de US$ 5 milhões por par vendedor e comprador em lugares diferentes.

O que o SB 122 faz, em três camadas

O imposto sobre software na Califórnia se decide em três camadas: a definição de propriedade tangível (RTC 6016), os três modos de entrega (RTC 6016.1(a)) e as sete categorias fora (RTC 6016.1(b)). Sem tributo novo: o SB 122 ampliou o objeto tributável, e o lugar da venda é o endereço do cliente (RTC 6010.5).

A RTC 6016.1(a) alcança software pré-escrito em mídia de armazenamento tangível, por transferência eletrônica ou por acesso remoto (RTC 6016.2). Software pré-escrito é aquele mantido ou existente para venda ou locação geral ou repetida, mesmo que tenha sido inicialmente desenvolvido sob medida ou para uso interno, incluindo a combinação de dois ou mais programas (RTC 6016.1(c)(11)). O guia da CDTFA lista SaaS dentro: o acesso ao software do provedor em nuvem sustenta o imposto sobre SaaS na Califórnia.

As datas não coincidem: o SB 122 é de 29/06/2026, Statutes of 2026, chapter 23; as alterações da RTC sobre produto digital são operative em 01/01/2027, e a vedação de repartição de receita da Government Code 53084.5 vigora desde a publicação.

Quatro perguntas classificam qualquer SKU, nesta ordem:

1. Em que modo o produto chega: mídia de armazenamento tangível, transferência eletrônica ou acesso remoto (RTC 6016.1(a))?
2. O produto cai em uma das sete exclusões da RTC 6016.1(b), ou é software sob medida (RTC 6010.9)?
3. Incide isenção das RTC 6372, 6362.4 e 6372.1, ou é venda para revenda nos termos da Regulation 1668?
4. Quem é o vendedor e quem se registra (RTC 6203).

Esta peça descreve a lei e a orientação publicada pela CDTFA. Ela não avalia a situação de uma empresa específica e não substitui parecer tributário sobre o seu caso, que depende de contrato, endereço do cliente, certificados e volume por comprador.

O que fica fora não é isenção

Sete categorias da RTC 6016.1(b) ficam fora da definição de produto digital, e estar fora não é o mesmo que estar isento. O produto nunca entrou na base: não há certificado a guardar. Isenção pede enquadramento.

A lista é fechada: ativo digital, obra de áudio digital, obra audiovisual digital, livro digital, infraestrutura digital, produto de videogame digital e obra visual digital. Infraestrutura digital é o serviço em nuvem em que o usuário roda o próprio software: IaaS e PaaS fora, SaaS dentro.

A RTC 6010.9 mantém fora da base o software sob medida, inclusive a parte sob medida de um pré-escrito: só a extensão modificada fica de fora, e a cobrança não destacada leva o imposto ao valor total, salvo se a modificação for tão significativa que o novo software se qualifique como sob medida. Os testes de 50% estão na Regulation 1502(f)(2)(B), em vigor; a proposta de 01/09/2026 os transporta para a Regulation 1502.2(d): o novo software se qualifica como sob medida quando o preço do software pré-escrito era 50% ou menos do preço do novo; quando não havia pré-escrito comercializado, o novo software se qualifica quando a cobrança pela modificação passa de 50% do preço do contrato.

A RTC 6372 olha onde o produto é usado, não onde o vendedor está: a isenção serve ao produto comprado para uso exclusivamente fora do estado ou no comércio interestadual e exterior, e não alcança mídia de armazenamento tangível. O ônus da prova é do vendedor, e o certificado de boa-fé o substitui. Quem vende do exterior licença para uso na Califórnia não se enquadra; quem certifica e usa o produto no estado responde como varejista, com o custo do produto como receita bruta.

A isenção da RTC 6372.1 não alcança SaaS: ela exige esforço humano preponderante posterior ao pedido do cliente e exclui o direito de usar software do provedor em nuvem ou de acessá-lo de vários dispositivos por interface fina, inclusive navegador, ou por interface de programa.

A RTC 6362.4 cobre o direito de reproduzir ou copiar para distribuir a terceiros, não a licença de uso a cliente final nem a venda a revendedor sem esse direito. Venda a revendedor que apenas revende é venda para revenda, não de varejo, quando o vendedor aceita, de boa-fé e em tempo, certificado válido nos termos da Regulation 1668. Isenção não é registro: o registro vem da RTC 6203.

O endereço do cliente decide onde a venda acontece

A venda de produto digital transferido eletronicamente ou acessado remotamente acontece no endereço conhecido do comprador na Califórnia, e a RTC 6010.5(b) fixa a ordem de busca nos registros do vendedor. Sem endereço no estado, a venda ocorre fora do estado.

A ordem é rígida: cobrança, entrega, correspondência do instrumento de pagamento e correspondência; sem endereço, valem os mais recentes. Produto comprado fora do estado e usado na Califórnia em até 90 dias presume-se comprado para uso no estado (RTC 6010.5.1).

Nesse caso, a RTC 6054 libera o varejista que demonstrar à CDTFA esforço razoável para obter endereço correto e completo. A alíquota segue o mesmo endereço: 7,25% estaduais mais distritos de 0,10% a 2,00%, e áreas com mais de um distrito. A vedação de repartição de receita da Government Code 53084.5(c) vigora desde 29/06/2026, não de 01/01/2027.

Para quem fatura do Brasil, o endereço do cliente define a alíquota aqui, e o custo de importação de software sob a reforma tributária define a conta do comprador brasileiro. Endereço virou dado fiscal.

A data que define 2027 é a da renovação, não a do pagamento

A regra de transição, proposta na Reg. 1600(f)(2) e não final, olha o início do direito de acesso, não a data do pagamento: acesso a partir de 01/01/2027 é tributado mesmo com pagamento em 2026, e acesso imediato em 2026 não é tributado com pagamento em 2027.

A regra proposta traz cinco exemplos. Direito adquirido em 15/12/2026 com acesso só a partir de 01/01/2027 é tributado. Contrato de 15/12/2026 com acesso em 01/01/2027 e pagamento em 2027 é tributado. Acesso imediato em 15/12/2026 com pagamento em 01/01/2027 não é tributado. Assinatura mensal de 12 meses iniciada em 15/12/2026 é tributada só nos períodos a partir de 01/01/2027. Venda de 15/12/2026 com acesso no ato e pagamento à vista ou financiado não é tributada, independentemente da data do pagamento.

A consequência é contratual: a assinatura periódica é venda continuada, e o imposto alcança os pagamentos por períodos a partir de 01/01/2027, não os anteriores.

Quem recolhe o imposto sobre software na Califórnia

Quem recolhe é o varejista da venda de varejo, e o canal diz qual: venda direta, o fornecedor; merchant of record, quem contrata com o cliente; marketplace, o facilitador. O limiar de US$ 5 milhões por par vendedor e comprador (RTC 6052 e 6201.55) não é limiar de registro: desloca quem paga, e o registro fica na RTC 6203.

A lei californiana não usa a expressão merchant of record: conhece a venda para revenda (RTC 6091 e Regulation 1668), o varejista e o marketplace facilitator (Marketplace Facilitator Act). O rótulo não decide: decide quem faz a venda de varejo, detalhado em como escolher um merchant of record.

A conta é por par vendedor e comprador: recebimentos brutos de produto digital transferido eletronicamente ou acessado remotamente. Em 2027 conta só 2027: o faturado em 2026 não aproxima ninguém do limiar. O par que passou de US$ 5 milhões em 2026 só tem alívio ao passar de novo em 2027, a partir da transação que estourou o limiar, não desde 1º de janeiro. A partir de 01/01/2028 a medição olha o ano corrente ou o anterior. Os US$ 5 milhões valem de 2027 a 2031, com recálculo pelo IPC até 01/10/2031 e ajuste em 01/01/2032.

Passado o limiar, o comprador deve o imposto de uso: ele obtém o use tax direct payment permit (RTC 7051.3, 12 meses) e entrega ao varejista o Use Tax Direct Payment Exemption Certificate, sem o qual a coleta fica com o varejista. O certificado não vale se o varejista sabe que o par não passou do limiar (Reg. 1699.6(f)(3) proposta). Alternativa é o waiver da CDTFA, pedido pelo comprador e concedido quando a CDTFA entende que ele serve à administração eficiente do imposto: o varejista volta a ficar na obrigação, e o comprador informa a ele os locais de primeiro uso, que passam a ser o lugar da venda.

O merchant of record move quem se registra, quem guarda a trilha de certificados e quem absorve o limiar de US$ 5 milhões. Ele não elimina o imposto.

O Marketplace Facilitator Act (AB 147, Statutes of 2019, chapter 5) faz do facilitador o vendedor e o varejista da venda que ele facilita desde 01/10/2019, respondendo pela coleta; com produto digital virando propriedade tangível em 01/01/2027, a estrutura do Act alcança essas vendas, e o guia de produto digital da CDTFA encaminha o facilitador ao guia do MPF Act. A dispensa de registro do seller exige facilitador registrado ou obrigado a se registrar e que todas as vendas de varejo passem por ele; seller que vende direto pode precisar de registro, e a venda facilitada conta para o nexus de US$ 500 mil.

O Nexforce Marketplace é canal de distribuição para a América Latina, com moeda local e nota fiscal, e não é marketplace facilitator da Califórnia nem seller of record da venda americana. O que a Nexforce registra, recolhe ou remete em qualquer jurisdição, e sua posição fiscal na importação brasileira, estão fora desta análise.

O paralelo brasileiro, e o que ele não prova

A comparação começa no evento tributável. No Brasil, quem importa software para uso próprio retém e recolhe sobre a remessa, e o fornecedor estrangeiro recebe líquido; na Califórnia, o tributo é sobre venda e uso, e responde o varejista ou, no limiar, o comprador.

O exportador brasileiro de software não é contribuinte dessa pilha. A CIDE de 10% incide sobre serviços técnicos, e as Soluções de Consulta Cosit 191/2017 e 99/2018 enquadram SaaS nessa base ao cliente final; a isenção do §1º-A do art. 2º da Lei 10.168/2000 alcança só a licença pura segregada, sem transferência de tecnologia. O IRRF é de 15%, com redução só por tratado internalizado que alcance a operação. PIS, COFINS e ISS estão em transição pela LC 214/2025: os dois primeiros se extinguem em 2027 e o ISS sai entre 2029 e 2032, extinto em 2033.

No Brasil incide sobre a remessa por serviço técnico e sobre o pagamento, com retenção pelo pagador; na Califórnia, sobre a venda de varejo de software pré-escrito, tratado como propriedade tangível. Eventos distintos, e a comparação para aí. A pilha brasileira está em impostos na remessa de SaaS.

O mesmo ano, outro mecanismo na América Latina

A mudança de 2027 não começa nem termina na Califórnia: outro país da região mexe em regras de software no mesmo ano, por outro mecanismo. O México cobra na fonte sobre o pagamento, não sobre a venda, com o comprador retendo.

O caminho mexicano está em retenção de ISR na venda de software no México em 2027. Nenhuma conclusão daqui vale para outro estado americano.

O que fazer antes de 31 de dezembro de 2026

A decisão é de canal e de papel, antes da conta: sem classificar produto e papel de vendedor, o cálculo erra na premissa, não na alíquota. Os seis passos fecham o resto até 31/12/2026.

1. Classificar cada SKU nos três modos de entrega, nas sete exclusões e no software sob medida (RTC 6016.1(a), 6016.1(b), 6010.9) e o papel de vendedor (RTC 6203).
2. Destacar no contrato e na nota a cobrança de modificação sob medida: sem destaque, o imposto incide sobre o total.
3. Revisar a trilha de certificados de revenda e de uso fora da Califórnia (Regulation 1668 e RTC 6372), com quem assina e quando.
4. Auditar o campo de endereço do cliente pela ordem de cobrança, entrega, instrumento de pagamento e correspondência, e o esforço razoável quando falta endereço.
5. Modelar o limiar de US$ 5 milhões por par vendedor e comprador antes de estourar, com quem apura, que permit e que certificado.
6. Alinhar o calendário de renovação pela data de início do acesso, não pela do pagamento (Reg. 1600(f)(2) proposta).

O mapa de compliance de SaaS por país na América Latina mostra o que muda em outro país da região. Sem regulamento final, o passo 6 pode mudar. Comece pelo passo 1.

Perguntas frequentes

O que o SB 122 faz, em uma frase?

Depende do produto. Pela RTC 6016 e pela RTC 6016.1, o SB 122 trata produto digital, inclusive software pré-escrito e SaaS, como propriedade tangível, e a venda se localiza pelo endereço do cliente (RTC 6010.5). O sales tax de software é reclassificação, não tributo novo.

SaaS está incluído na base?

Depende do que o contrato entrega. Se o cliente acessa remotamente software pré-escrito do provedor, em nuvem, o guia da CDTFA lista SaaS dentro da RTC 6016.1(a). Se o fornecedor entrega infraestrutura digital para o cliente rodar o próprio software, a RTC 6016.1(b) mantém o produto fora.

Software sob medida é isento?

Depende de como a cobrança é desenhada. Pela RTC 6010.9, software sob medida fica fora da base, e a modificação sob medida de um software pré-escrito fica fora apenas na parte modificada. Sem destaque na nota, o imposto incide sobre o valor total, salvo se a modificação for tão significativa que o novo software se qualifique como sob medida (Regulation 1502(f)(2)).

Quem paga quando a venda passa por um merchant of record ou por um marketplace?

Depende de quem a lei enxerga como varejista. No marketplace, o facilitador é o vendedor e o varejista da venda facilitada (Marketplace Facilitator Act), e a dispensa de registro do seller é condicional. No merchant of record o rótulo não decide: vale quem faz a venda de varejo.

O que conta é a data do pagamento ou a data do acesso?

Depende do momento do acesso, pela regra proposta na Reg. 1600(f)(2), não final. Acesso a partir de 01/01/2027 é tributado com pagamento em 2026, e acesso imediato em 2026 não é tributado com pagamento em 2027. Assinatura que atravessa a data é tributada só nos períodos a partir de 01/01/2027.

Referências

SB 122, Statutes of 2026, chapter 23, assinado em 29/06/2026, citado pela reprodução da CDTFA. CDTFA, Special Notice L-1036, setembro de 2026. CDTFA, Tax Guide for Retailers and Purchasers of Digital Products. CDTFA, Tax Guide for Marketplace Facilitator Act. CDTFA, Discussion Paper, 01/09/2026, com os regulamentos propostos. CDTFA, California City & County Sales & Use Tax Rate Information. Acesso em 22/10/2026.

Próximo passo

A escolha de canal vem antes da apuração: é decisão de procurement, não de planilha. Para quem distribui na América Latina, o Nexforce Marketplace concentra contrato, fatura e cobrança em moeda local. Não é marketplace facilitator da Califórnia, não altera quem responde pelo imposto americano e não substitui parecer local.